優(yōu)先清算權(quán)就是公司清算時，公司資產(chǎn)優(yōu)先向投資人分配?！耙暈榍逅恪钡娜愂掠煞謩e是：① 公司終止營業(yè)的情況，包括注銷解散、破產(chǎn)。② 公司重大資產(chǎn)出售的情況，包括公司整體出售、轉(zhuǎn)讓全部；③ 公司超過 50%的股份被出售、并購的情況。

在投資協(xié)議中，優(yōu)先清算權(quán)條款普遍存在，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)通過談判爭取有利于自己的條款和計算方式，增加自身利益，降低自身風(fēng)險。

爭取取消復(fù)利公式

創(chuàng)業(yè)者要力爭取消復(fù)利公式，盡量把優(yōu)先清算權(quán)公式改為對自己有利的算法，如優(yōu)先清算金額=（投資金額-投資人己獲得的優(yōu)先股股息）×（1+投資天數(shù)=365×8%）。上述公式中的“8%”是可以通過協(xié)商來確定的，近幾年基本上為 6%~10%。

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對優(yōu)先清算權(quán)條款的理解

對優(yōu)先清算權(quán)條款的理解。創(chuàng)業(yè)者可以把優(yōu)先清算權(quán)理解為一種債權(quán)，也就是說，無論清算時的公司資產(chǎn)情況如何，投資人都可以獲得一份具有固定回報率的“兜底回報”，即“固定收益?zhèn)鶛?quán)＋普通股股權(quán)”。

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爭取簽署不參與分配的優(yōu)先清算權(quán)條款

爭取簽署不參與分配的優(yōu)先清算權(quán)條款。優(yōu)先清算權(quán)可以被理解為一筆附加了“固定收益?zhèn)鶛?quán)+普通股股權(quán)”雙重屬性的投資，創(chuàng)業(yè)者可以通過談判，力爭去除優(yōu)先權(quán)股權(quán)的分配屬性，即優(yōu)先權(quán)股東在行使優(yōu)先清算權(quán)，獲得本金和利息后，不得將優(yōu)先股繼續(xù)轉(zhuǎn)換為普通股參與普通股分配。

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爭取簽署附上限的參與分配優(yōu)先清算權(quán)條款

爭取簽署附上限的參與分配優(yōu)先清算權(quán)條款。優(yōu)先權(quán)股東在行使優(yōu)先權(quán)后，所持有的優(yōu)先權(quán)股權(quán)可以繼續(xù)轉(zhuǎn)換為普通股參與普通股分配，但是當(dāng)“優(yōu)先權(quán)股權(quán)分配＋普通股股權(quán)分配”達到特定金額時，優(yōu)先權(quán)股權(quán)停止參與分配，剩余公司資產(chǎn)由其他普通股股東按比例分配。該條款中的“特定金額” 越低越好，如1.2 倍投資額、1.5倍投資額。

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爭取簽署優(yōu)先清算權(quán)金額和普通股分配權(quán)金額取其高的條款

爭取簽署優(yōu)先清算權(quán)金額和普通股分配權(quán)金額取其高的條款。如果把優(yōu)先清算權(quán)理解為 “債權(quán)分配權(quán)＋股權(quán)分配權(quán)”，那么創(chuàng)業(yè)者可以在合同中約定對債權(quán)分配權(quán)金額和股權(quán)分配權(quán)金額進行比較，以兩者取其高的方式來分配。

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力爭以清算后的公司全部資產(chǎn)為限向投資人分配

力爭以清算后的公司全部資產(chǎn)為限向投資人分配。當(dāng)全部資產(chǎn)不足以清算補償金額時，創(chuàng)始人股東和實際控制人不再另外向投資人補償。創(chuàng)業(yè)者不能以個人的其他資產(chǎn)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，以免在清算時傾家蕩產(chǎn)。

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